7月1日正式施行！新(xīn)《公(gōng)司法》在完善中(zhōng)國(guó)特色现代企业制度方面主要亮点

2023年12月29日，第十四届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第七次会议修订通过《中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》（以下简称《公(gōng)司法》），自2024年7月1日起施行。

公(gōng)司是最重要的市场主體(tǐ)，《公(gōng)司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律。修改《公(gōng)司法》是贯彻落实党中(zhōng)央关于深化國(guó)有(yǒu)企业改革、优化营商(shāng)环境、加强产(chǎn)权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公(gōng)司法律制度的需要，修改《公(gōng)司法》对于完善中(zhōng)國(guó)特色现代企业制度、推动经济高质(zhì)量发展具(jù)有(yǒu)重要意义。

本次新(xīn)修订的《公(gōng)司法》在完善中(zhōng)國(guó)特色现代企业制度方面主要有(yǒu)以下四大亮点：

亮点1：完善國(guó)家出资公(gōng)司相关规定

一是设國(guó)家出资公(gōng)司组织机构的特别规定专章，将适用(yòng)范围由國(guó)有(yǒu)独资有(yǒu)限责任公(gōng)司，扩大到國(guó)有(yǒu)独资、國(guó)有(yǒu)资本控股的有(yǒu)限责任公(gōng)司、股份有(yǒu)限公(gōng)司。二是坚持党对國(guó)有(yǒu)企业的领导，强调國(guó)家出资公(gōng)司中(zhōng)中(zhōng)國(guó)共产(chǎn)党的组织的领导作(zuò)用(yòng)。三是要求國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司董事会成员中(zhōng)外部董事应当过半数。四是规定國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司在董事会中(zhōng)设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。五是增加國(guó)家出资公(gōng)司应当依法建立健全内部监督管理(lǐ)和风险控制制度的规定。（法律依据：《公(gōng)司法》第7章）

亮点2：完善公(gōng)司资本制度

一是完善注册资本认缴登记制度。规定有(yǒu)限责任公(gōng)司股东出资期限不得超过五年。根据國(guó)家市场监督管理(lǐ)总局的意见，授权國(guó)務(wù)院制定具(jù)體(tǐ)办(bàn)法，对新(xīn)修订的《公(gōng)司法》施行前已登记设立且出资期限超过该法规定期限的公(gōng)司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至该法规定的期限以内。（法律依据：《公(gōng)司法》第47、266条）

二是在股份有(yǒu)限公(gōng)司中(zhōng)引入授权资本制，允许公(gōng)司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公(gōng)司设立、提高筹资灵活性，又(yòu)减少注册资本虚化等问题。（法律依据：《公(gōng)司法》第152条）

三是规定股份有(yǒu)限公(gōng)司可(kě)以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。（法律依据：《公(gōng)司法》第144条）

四是允许公(gōng)司根据章程择一采用(yòng)面额股或者无面额股。（法律依据：《公(gōng)司法》第142条）

五是允许公(gōng)司按照规定使用(yòng)资本公(gōng)积金弥补亏损。（法律依据：《公(gōng)司法》第214条）

六是规定简易减资制度，允许公(gōng)司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分(fēn)配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义務(wù)。（法律依据：《公(gōng)司法》第225条）

七是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。（法律依据：《公(gōng)司法》第52、54、88条）

亮点3：优化公(gōng)司治理(lǐ)

一是允许公(gōng)司只设董事会、不设监事会，公(gōng)司只设董事会的，应当在董事会中(zhōng)设置审计委员会行使监事会职权。（法律依据：《公(gōng)司法》第69、121条）

二是简化公(gōng)司组织机构设置。对于规模较小(xiǎo)或者股东人数较少的公(gōng)司，可(kě)以不设董事会，设一名(míng)董事，不设监事会，设一名(míng)监事；对于规模较小(xiǎo)或者股东人数较少的有(yǒu)限责任公(gōng)司，经全體(tǐ)股东一致同意，可(kě)以不设监事。（法律依据：《公(gōng)司法》第75、83、128、133条）

三是為(wèi)更好保障职工(gōng)参与公(gōng)司民(mín)主管理(lǐ)，规定职工(gōng)人数三百人以上的公(gōng)司，除依法设监事会并有(yǒu)公(gōng)司职工(gōng)代表的外，其董事会成员中(zhōng)应当有(yǒu)公(gōng)司职工(gōng)代表。公(gōng)司董事会成员中(zhōng)的职工(gōng)代表可(kě)以成為(wèi)审计委员会成员。（法律依据：《公(gōng)司法》第68条）

四是对股份有(yǒu)限公(gōng)司董事会审计委员会和上市公(gōng)司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作(zuò)了规定。（法律依据：《公(gōng)司法》第121、137条）

亮点4：完善公(gōng)司设立、退出制度

一是新(xīn)设公(gōng)司登记一章，明确公(gōng)司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公(gōng)司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。（法律依据：《公(gōng)司法》第2章）

二是充分(fēn)利用(yòng)信息化建设成果，明确電(diàn)子营业执照、通过國(guó)家企业信用(yòng)信息公(gōng)示系统发布公(gōng)告、采用(yòng)電(diàn)子通信方式召开会议和表决的法律效力。（法律依据：《公(gōng)司法》第24、33、220、222、224、225、229、235、240、241条）

三是扩大可(kě)用(yòng)作(zuò)出资的财产(chǎn)范围，明确股权、债权可(kě)以作(zuò)价出资。（法律依据：《公(gōng)司法》第48条）

四是放宽一人有(yǒu)限责任公(gōng)司设立等限制，并允许设立一人股份有(yǒu)限公(gōng)司。（法律依据：《公(gōng)司法》第92条）

五是完善公(gōng)司清算制度，明确清算义務(wù)人及其责任。（法律依据：《公(gōng)司法》第232条）

六是增加简易注销和强制注销制度，方便公(gōng)司退出。（法律依据：《公(gōng)司法》第240、241条）

党的二十大对新(xīn)时代新(xīn)征程党和國(guó)家事业发展作(zuò)出全面部署，强调要更好发挥法治固根本、稳预期、利長(cháng)遠(yuǎn)的保障作(zuò)用(yòng)，在法治轨道上全面建设社会主义现代化國(guó)家。